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    役員報酬の決定と変更の手続き

役員報酬決定の手続き
役員報酬は、定款又は株主総会のいずれかで決定しなければなりません。
ですので、使用人兼務役員へ支払う報酬は、使用人(従業員)としての給与部分は雇用契約又は就業規則の規定に基づいて決定し、役員としての報酬部分は株主総会の普通決議で決定する、ということになります。
使用人兼務役員の場合、使用人(従業員)としての給与部分についてのみ労働保険(労災保険と雇用保険)の適用を受けます。
但し、「使用人としての給与額<役員としての報酬額」の場合は、職安で雇用保険への加入を却下される場合が有りますのでご注意下さい。
役員報酬を決定する場合、実際の手続きとしては、株主総会ではその報酬総額(総枠)のみを決定し、各役員への具体的な報酬配分については、取締役会を通じて代表取締役に一任するやり方を行なっている会社が多いようです。
尚、役員報酬を決定又は変更する場合は、税務署や公共職業安定所などへの対応の為、株主総会議事録取締役会議事録などの作成が必要になります。
役員の退職(慰労)金の決定手続きも、民間の保険会社の生命保険などを利用する場合を除き、上記の役員報酬決定の場合と同様です。



役員報酬の決定(変更)時における注意点
(1)監査役の報酬の決定
役員報酬のうち、監査役の報酬は、取締役の報酬とは別に決定する必要があります。
また、監査役へ支払う報酬額を代表取締役が決定することは出来ませんので、必ず株主総会で決定しなければなりません。

(2)役員の人数が減った場合
総会での役員報酬総額決定後に役員が減員となった場合、役員報酬の総額自体を減額する必要はありません。

(3)特殊な役員報酬
金銭以外のもの
を役員報酬とする場合、又は不確定金額(業績連動型の報酬など)の役員報酬を導入する場合は、その金銭以外の報酬の具体的内容、又は報酬額決定の為の算出方法を株主総会の決議で定めなければなりません。

(4)役員へ支給する賞与など
役員が受けた定期報酬以外の臨時報酬(賞与を含む)は、「事前確定届出給与」又は「非同族会社における利益連動給与」に該当する場合を除き、その会社の利益処分となり損金算入が出来ませんので、例えば、役員に賞与を支給した場合、会社には法人税がかかり、役員個人には別途所得税がかかります。
役員の退職金にする目的で保険会社と養老保険契約などを締結する場合、その受取人を会社にしておかないと、会社が支払う保険料は、全てその役員に支払った報酬とみなされてしまいますのでご注意下さい。
また、万が一役員が任期途中で死亡した場合、死亡保険金を会社が受け取ると、その保険金は「会社の利益」とみなされます。 ですので、この場合は、その死亡した役員の遺族に死亡保険金相当額の退職金を支給して損益通算をする必要が有ります。

事前確定届出給与を支給する為には、「役員の業務執行開始日」と「事業年度開始日から3ヶ月経過する日」のうち早く到来した日迄に、所轄の税務署に対して、定期同額給与を含めた役員給与の明細を提示する必要が有ります。
また、利益連動給与を支給する為には、(1)有価証券報告書への利益指標の記載、(2)役員の親族等以外の者で構成される報酬委員会の設置などが前提条件となる為、例え非同族会社であっても、一般の中小企業で利益連動給与を支給することは現実的ではありません。

(5)役員の給与所得控除額の損金不算入
一定の条件に該当する同族会社のオーナー経営者及び同族役員の役員給与に対して、給与所得控除という概算経費分にも法人税が課されます。
これは、会社の業務を主宰する役員及びその同族関係者等が、その会社の発行済み株式総数の9割以上を保有し、且つ常務に従事する役員の過半数を占めている場合に適用される規定ですが、以下の条件のいずれかに該当する場合は適用除外となります。
〈適用除外の条件〉
直前3年以内に開始された事業年度の「法人所得の平均額」と「オーナー経営者及び同族役員の役員報酬の平均額」の合計額が、
1600万円以下
   又は
1600万円超〜3000万円以下で、且つこの合計額の中に占める「オーナー経営者及び同族役員の役員報酬の平均額」の割合が5割以下

この適用除外条件に該当しない場合は、増資又は株式譲渡などにより、オーナー経営者及び同族株主の持株比率を9割未満にする必要が出て来ます。





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愛知県名古屋市の社会保険労務士・行政書士 藤澤労務行政事務所