会社設立支援サイトのTOPページへ

    会社設立手続きの概略と注意点

会社設立手続きの概略
会社(法人)設立手続きの概略(フロー)は以下の通りです。
設立手続きに要する期間は、ケースバイケースで、また会社を設立する地域によっても異なりますので一概には言えませんが、概ね2週間から1ヶ月程度です。
(発起設立の場合は、金融機関で出資払込金保管証明書の交付を受ける必要が無いので、定款に記載する所定の事項が確定している場合は、1週間で会社設立手続きを完了させることも可能です。)
発起人(株主)、役員、商号、事業目的、本店・支店所在地、設立当初の資本金の額、1株の金額、発行可能株式総数、事業年度(決算月)、事業計画の決定
この中で最も重要なものは、言うまでも無く、入念な市場調査に基づく「事業計画」の策定です。)
↓
定款の作成(計3部)
定款は、会社法の恩恵が受けられる規定内容にすることが重要です。)
↓
公証人役場で定款の認証(但し、合同会社は不要)
事業目的の適格性に問題が有っても、定款の形式的要件を満たしていれば認証されてしまいますのでご注意を!)
↓
金融機関へ出資金払込、会社の印鑑製作
議事録、役員就任承諾書、株主名簿、払込みがあったことを証する書面、資本金の額の計上に関する証明書などの作成

現物出資などの変態設立をしない場合は、原則として調査報告書は不要です。)
↓
登記申請書、OCR別紙、印鑑届書を作成して管轄法務局へ登記申請
名古屋法務局の場合は印鑑カード交付申請が必要です。)
↓
補正日とされる日に何事も無ければ登記完了
記念すべき会社設立日は登記完了日ではなく「登記申請日」ですのでお間違え無く。)
↓
税務署へ国税関係の届出、都道府県税事務所及び市区町村役場へ地方税関係の届出
従業員を雇用する場合は、労働基準監督署・公共職業安定所・社会保険事務所へ労働社会保険加入の届出


会社設立手続きにおける注意点
会社設立手続きについて、見落とされがちな注意点を以下にダイジェスト版で列挙しますので、「あっ、そうか!」と言うような事項のみチェックして下さい。
(1)商号と事業目的で使用可能文字が異なる
商号で使用出来る文字は、漢字・平仮名・片仮名・ローマ字(大文字と小文字)・アラビア数字と、中点・ピリオド・コンマ・アポストロフィ・ハイフン・アンパサンド(&)の記号です。
(但し、記号は、ピリオドを省略記号として商号の末尾で使用する場合を除き、商号の途中でしか使えません。)
一方で、事業目的(文章)で使用出来る文字は、漢字・平仮名・片仮名と、読点・中点だけで、ローマ字やアラビア数字などは原則として使用することが出来ません。
最近は、PHS、IP電話、DVDといった“特定の単語”に限ってローマ字の使用が認められていますが、事業目的を表現する為にどうしてもローマ字などを使用したい場合は、法務局への事前確認が必要です。

(2)事業目的の明確性・具体性に要注意
会社法施行により事業目的の包括的な表現が認められるようになった、と言われていますが、事業目的の明確性・具体性には従来通り注意が必要です。
これは、いくら包括的な表現が認められると言っても、その会社が具体的に何をする会社なのか、誰が法人登記簿を見ても分かるような表現になっていないと、法人登記簿の事業目的の記載自体が意味を為さなくなるからです。
また、「その事業を行なう為には営業許認可が必要」という場合は特に要注意です。
(事業目的の明確性・具体性に問題が有っても定款は認証されてしまいますので、最後の登記申請時に「事業目的NG」となると、もう一度、最初の定款認証からやり直さなければなりません。)

(3)類似商号にはやはり要注意
「新会社法が施行されたので類似商号調査は不要」と考えて、同一又は類似商号の事前調査を全くしないと、後々、不当競争防止法等に基づく商号使用差し止め請求を受ける場合が有り得ます。
(誰でも自社と誤認され易い商号を他人に使用されるのは迷惑ですから。)
ですので、会社設立地域の電話帳で類似商号の有無をチェックしておく作業はやはり必要です。
また、同一所在地の同一商号は(例え事業目的が全く異なっていても)商号登記出来ませんので、特に雑居ビルのテナントを賃借する人はご注意下さい。

(4)決算月の決定
誰でも決算月は繁忙期を避けた時期に決めると思いますが、特に資本金1000万円未満の会社は、最初の2事業年度は消費税の免税事業者の恩恵が受けられますので、最初の第1期が極力長くなるように、会社設立月から遠い月を決算月に定めることも一つの方法です。
(但し、会社創業時は大幅に「消費税の支払い額>預かり額」となる為、最初から消費税の課税事業者を選択して、支払った消費税の還付を受けたい場合は別です。)
また、毎年行なわれる税制改正(ほとんど増税改正)は、その改正法が施行される年の4月1日以降に開始される事業年度から適用・・・というケースがほとんどですので、2月・3月を事業年度の初月にしておくと、税制改正の適用を約1年遅れにすることが出来ます。

(5)現物出資をする場合
従来は、500万円以下であっても資本金の1/5を超える場合は、検査役の評価額証明が必要でしたが、会社法の下では、500万円以下の場合は(その額が資本金の1/5を超えていても)原則として検査役の評価額証明は不要です。
但し、変態設立事項としてその内容を定款に記載する必要が有り、登記申請時には「財産引継書」の添付が必要になります。


(6)会社の出資者の条件
出資者(発起人)のうちの誰かが必ずその会社の役員(経営者)にならなければならない、という法律の規定はありません。
また、出資者には役員のような欠格事由(資格要件)が有りませんので、「法人」でも「法定代理人の同意を得た未成年者」でも会社の出資者になることが出来ます。 
但し、15歳未満の未成年者の場合は印鑑登録が出来ませんので、事実上、会社の出資者になることは出来ませんが・・・・・。

(7)定款や議事録の原本還付を受けたい場合
定款や議事録などの書類の原本は、登記申請書に添付して法務局に提出すれば返却されないのが通常ですが、「会社創立の証(記念)」又は「第三者に対する証拠物件」として書類の原本を会社に残したい場合は、登記申請時に原本還付の手続き(原本とその写しの提出)を行なうことにより、書類の原本を返却してもらうことが出来ます。
(尚、登記申請書の提出後は原本還付請求が出来ませんのでご注意下さい。)

(8)登記官から自分への連絡先を記載する
登記申請書には、登記官が提出書類について確認(質問)等をする場合の連絡先(申請者ご自身の電話番号)を鉛筆書きしておくことをお勧めします。
(登記申請書類には、申請者の連絡先を記載する箇所が一切有りませんので。)
もし提出書類に何らかの不備が有った時、役に立ちますよ。





                               戻る





愛知県名古屋市の社会保険労務士・行政書士 藤澤労務行政事務所