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 有限責任事業組合(日本版LLP)設立の手引き

有限責任事業組合の特色とメリット
有限責任事業組合は、日本に初めて登場した「損益配分等に対しての内部自治が認められ、尚且つパススルー課税(構成員課税)が適用される、有限責任の組織体」です。
よって、
(1)期限を定めた企業同士又は産学提携による共同開発
(2)高度な技術・知識を有する専門家集団による複合サービスの提供
(3)従来から在る無限責任組合(民法組合等)の有限責任組合化
・・・といった場合は、非常に利用価値の高い制度だと言えます。

ただ、有限責任事業組合はあくまでも“民法組合の特例”という位置付けであり、「法人格を持たない為法的には権利義務の主体とはなれない」、及び「存続期間限定の有期契約に過ぎず、法人組織に移行することも出来ない」といった点を考えると、一般の個人起業家が敢えて有限責任事業組合を設立するメリット(意味合い)は「?」です。
特に、一定額以上の資金を事業に投資出来ない人は、有限責任事業組合を設立してもパススルー課税の恩恵を享受することが出来ませんから、同じく定款自治が広く認められた合同会社を設立すべきです。
(有限責任事業組合の組合員が個人の所得と損益通算出来るのは、当該組合への出資額の範囲内の損失に限られます。)

有限責任事業組合契約の当事者(組合員)は、2人以上の個人又は法人でなければなりません。
つまり、法人格を持たない有限責任事業組合は、他の組合契約の当事者(組合員)になることは出来ず、同様に町内会、同窓会といった権利能力なき社団も、組合契約の当事者(組合員)になることは出来ません。

有限責任事業組合契約の当事者(組合員)は、その全員が何らかの業務執行に携わる義務が有り、「事業資金だけを出す」という参画の仕方は認められません。

各組合員への損益配分を定めない場合は、通常の会社と同様に出資割合に応じた配分となります。


有限責任事業組合の設立手続き
有限責任事業組合は、
(1)組合員全員の合意による組合契約の締結
(2)出資に係る払込み又は給付の完了
(3)組合契約の効力発生年月日の到来
という3条件を全て満たした時に成立し、組合契約の登記は第三者への対抗要件に過ぎず、組合成立(設立)の要件ではありません(⇒一般の会社とは異なります)。

組合契約書への記載事項は以下の通りです。
尚、公証人役場で組合契約書の認証を受ける必要は有りません。
1.絶対的記載事項
事業内容、名称、事務所の所在地、組合員の氏名(名称)・住所(所在地)・出資の目的及びその価額、組合契約の効力発生年月日及び存続期間、組合の事業年度。

2.その他の記載事項
組合契約変更や業務執行の決定について総組合員の同意を要しない定め(条件有り)、組合員の任意脱退に関する定め、法定解散事由以外の解散事由、総組合員の同意を条件にしたい事項など。

組合員の損益分配割合の変更は、必ず総組合員の同意が必要です。


登記申請時に必要なものは以下の通りです。
1.組合契約の効力発生登記申請書+別紙
2.組合契約書(原則として収入印紙の貼付は不要)
3.組合員の出資に係る払込み又は給付が有ったことを証する書面
4.組合員全員の印鑑証明書
5.組合員が法人の場合は、法人の登記事項証明書、組合員の職務を行なうべき者の選任に関する書面及びその者の就任承諾書と印鑑証明書
6.印鑑届書及び印鑑カード交付申請書
7.登録免許税6万円

組合員のうちの1人は、管轄法務局への印鑑登録が必要になります。

尚、有限責任事業組合であっても、当然ながら従業員(労働者)を雇用して賃金を支払うことは出来ます。
この場合は、税務署、労働基準監督署、公共職業安定所などに所定の手続きが必要です。





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愛知県名古屋市の社会保険労務士・行政書士 藤澤労務行政事務所